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  • Estudio Appoloni

Ley de Emprendedurismo - Creación de Sociedades por Acciones Simplificadas

El Poder Legislativo sancionó la Ley de Emprendedurismo (en adelante la "Ley"). En ella se regulan varios temas de interés como: fomento del emprendedurismo, creación de un nuevo tipo de sociedades, y el financiamiento colectivo también llamado "Crowdfunding”.


En el presente informe nos vamos a centrar en el análisis del nuevo tipo de sociedades, las Sociedades por Acciones Simplificadas (en adelante "SAS").


Las SAS se ubican como un nuevo tipo de sociedad comercial a los ya conocidos en la Ley 16.060 de Sociedades Comerciales. Dentro de sus características más importantes están la responsabilidad limitada de sus socios (" El o los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad excepto en caso de declararse inoponible la personalidad jurídica de la sociedad conforme a lo establecido en la Ley 16.060" ) , y sus particularidades en la constitución disminuyendo costos y tiempos.


Constitución:

Como lo remarcábamos recién, una de las particularidades de este tipo de sociedades se da en la constitución. Las SAS podrán ser constituidas por una persona física o jurídica (excepto una Sociedad Anónima), cambiando lo a estipulado en la Ley 16.060 que para constituir sociedades necesitamos mas de un socio. Otro de los cambios interesantes se da en las etapas de constitución y los costos.

Las SAS quedaran regularmente constituidas con la inscripción en el Registro Nacional de Comercio, eliminando las publicaciones y la aprobación de Auditoria Interna de la Nación. A su vez, la Ley prevé que los tramites de constitución se puedan realizar en forma digital.

Desde ahora se admite que el objeto de la sociedad sea amplio y de esta forma poder eliminar las barreras que encontrábamos con las sociedades actuales y sus objetos. La Ley establece que objeto podrá ser "cualquier actividad comercial o civil, licita".

Capital Accionario y Asambleas:

El capital de las SAS estará integrado por acciones nominativas o escriturales, debiendo cumplir con la obligación de identificar los beneficiarios finales.Una de las características de las SAS es que se podrá determinar en los estatutos los porcentajes mínimos y máximos que podrán ser controlado por el o los accionistas.

Otro de los grandes cambios se da en las acciones:

  1. Una sociedad podrá estar integrada por distintas clases de acciones

  2. Se habilita la emisión de acciones con distintas primas

  3. Podrán dar derecho a voto singular o múltiple, y pueden llegar a existir acciones sin derecho a voto.

  4. Se podrá establecer en el estatuto la prohibición de negociar las acciones, plazo máximo 10 años.

En lo que respecta a las asambleas sociales vemos otra gran modificación, se habilita a que las reuniones sociales y la aprobación de estos actos sean en cualquier lugar por medio de videoconferencias, dejando de lado las restricciones con las que se encuentran el resto de las sociedades estipuladas en la Ley 16.060 que las asambleas se deben realizar en el domicilio de la sociedad.

Régimen Fiscal:

La particularidad del régimen tributario para este tipo de sociedades es que se les da el mismo tratamiento fiscal que a las sociedades personales, exceptuando la enajenación de acciones que tributa igual que una sociedad anónima.

Las SAS podrán optar en el Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE) por el régimen ficto si su facturación no supera los 4.000.000 de Unidades Indexadas ( U$S 460.000 aproximadamente a valores actuales) y, en caso de cumplir con esta condición de facturación, contarán con la exoneración del impuesto a la distribución de dividendos (IPRF o IRNR).

Conversión de Empresas Unipersonales en SAS:

Las empresas unipersonales tendrán la posibilidad de trasformarse en SAS. En caso de cumplirse con las condiciones estipuladas por la Ley, se establecen algunas exoneraciones impositivas para dicha transformación y se los excluye de aplicar la normativa de enajenación de establecimiento comercial.Es importante destacar que la transformación no altera ni los derechos ni obligaciones de la empresa.

Estamos a la espera del decreto reglamentario para estar en condiciones de utilizar este tipo de sociedades. Se estima que será para los primeros días del 2020.

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